三國

東漢末年，董卓入京篡政，以大司徒王允爲首的士大夫痛心疾首。身爲校尉的曹操與董卓貌合神離，也早有除賊之心。在王允的壽宴上，曹操不請自到，口出狂言被王允轟出家門。宴會後，王允親自把曹操引入內室，曹操講述了自己的刺董計劃，王允激動地將祖傳的七星寶刀贈與曹操，以助其一臂之力。

曹操刺董失敗後，王允自感大禍將至，在拔劍自刎之際，被義女貂蟬救下。貂蟬自述淒慘身世，勸義父忍辱負重以謀反董大業，王允深以爲然。董卓帶兵沖進王府，質問王允是否與曹操勾結。王允沈著應對，方才化險爲夷。曹操逃亡至中牟縣，被認出後被捕。孰料縣令陳宮深明大義，毅然抛家舍業跟隨曹操共謀義舉。

曹操與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家仆吆喝、磨刀之聲。曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。二人沖出斬殺所有家仆，方才發現誤殺好人。

就在曹操在大堂佈置剿董方略的時候，華雄已斬殺盟軍兩員大將。就在大家束手無策的時候，關羽慨然應戰。關羽溫酒斬華雄，令衆諸侯刮目相看。袁紹大喜，頒令劉備爲增設的第十九鎮統兵將軍。然而，袁紹之弟袁術對已經許諾給劉備的兵馬糧餉百般推脫，令三兄弟沮喪。帳外，曹操率曹仁帶十余車糧草酒肉慰勞劉備。

袁術面對袁紹的斥問，道出了自己的“深謀遠慮”。言未盡，敗報已至：孫堅折兵損將，孤軍大敗。董卓親率西涼大軍前來征討，董軍大將呂布接連斬殺了數員盟軍大將，一時無人敢應戰。張飛大喝一聲單挑呂布，關張二人也相繼加入，三英戰呂布。各路諸侯趁勢麾軍殺向董卓。京都洛陽，董卓欲挾天子遷都長安，百官噤若寒蟬，恐懼無言。

孫堅率軍進入已是廢墟的洛陽。在大明宮的龍座之內，孫堅得到了有著五百餘年歷史的傳國玉璽。翌日，盟軍諸侯聚集洛陽殘宮，慶賀討董大獲成功。孰料大殿之上，曹操、劉備、孫權都對盟軍表示了失望之情，相繼離去。至此，反董聯盟土崩瓦解。袁紹、袁術兄弟二人皆對孫堅手中的傳國玉璽垂涎三尺，各懷鬼胎。

在船上，孫堅中了劉表的埋伏，身中多箭身亡，孫堅屍體也落入劉表手中。年僅九歲的次子孫權毅然用劉表大將黃祖換回了父親的屍首。自此之後，孫氏兄弟持哀守節，招賢納士，厲兵秣馬，逐漸發展成爲一方梟雄。長安宮中，董卓斬殺了暗通袁紹的司空張溫，以他的血酒招待衆臣下，老臣王允苦不堪言。

王允來到大堂，將窘迫的呂布領進後院，設美酒盛宴款待。席上，王允痛贊呂布勇武與忠義，呂布不禁飄飄然，加之貂蟬的聲情容貌更是令呂布目醉神迷。內室，呂布對王允表露出對貂蟬的真情深愛，甚至叩首拜王允爲“義父”。王允大喜過望，當即應允將貂蟬嫁給呂布。幾日後，王允宴請董卓。董卓比呂布更加癡迷貂蟬，提出讓貂蟬入宮進漢獻帝爲妃。

喜樂聲中，貂蟬被一頂皇轎擡入長樂宮中。當天夜裏，又被人神不知鬼不覺地擡進了眉塢。黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布。王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，並苦勸呂布忍耐，從長計議。日過午，呂布在眉塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。董卓發現後，下令呂布不得進入眉塢。事後，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。

王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。他道出了王允的連環計，並指出呂布勇絕天下，可以爲智者所用。席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。呂布指天發誓，要爲天下除掉此賊。數日後，王允等衆大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當衆刺死。長安沈浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。

曹嵩遇害的消息傳來，曹操悲痛欲絕。而謀士荀彧道破了曹操的心思：此乃蒼天送徐州給曹操！曹操哀兵出師，親率大軍征討徐州。陶謙披麻戴孝率子請罪，曹操對其毫不動容，聲言三日後拿下徐州！陶謙意識到曹操復仇是假，取城是真，於是給袁紹袁術等發送乞援書信，而這些人態度不謀而合：虛言推諉，坐觀成敗。

曹操接到劉備的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。曹操大怒，準備全軍攻城。突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧後方才合目死去。

曹操接到漢獻帝在亡命途中發出的勤王詔書，立刻意識到這是個千古難覓的良機，馬上引兵趕往洛陽“護駕”。與此同時，袁紹、袁術、劉表等人卻鼠目寸光，沒有任何勤王舉動。洛陽城一片殘破，驚魂未定的漢獻帝和隨行衆臣迎來了兗州將軍曹操的勤王大軍。曹操獻給皇帝珍饈美食，令君臣大爲感動。

與此同時，曹操又緻密信給袁術，稱劉備上奏天子誣陷其有稱帝之心，意欲發兵攻襲。曹操只等作壁上觀。劉備接到討賊詔書，決定發兵北進，相機行事。離開徐州之前，再三叮囑守城的張飛要謹慎行事。袁術聽取軍師的建議，賄賂呂布讓其同時攻擊劉備。劉備走後，張飛要與守城將士在禁酒前大醉一場，席間醉打了呂布的表弟，偏將不堪其辱，密通呂布輕取了徐州，張飛敗逃淮南。

劉備久久得不到呂布的回音，只得引兵登城，準備與紀靈決一死戰。突然得知呂布在五裏坡設宴邀請劉備，劉備領關張一同前往。在酒席上，劉備驚訝地發現呂布也邀請了紀靈前來。呂布與劉備紀靈二人約定，若是射中轅門下方天畫戟的小枝，則二人握手言和。呂布果然一箭射中，紀靈懾于呂布的淫威，只得引兵退卻。此事後，袁術有了把呂布納入帳中的想法。

原來，曹操自從“挾天子以令諸侯”以來，屬地漸廣，實力大增。他早就在窺測天下，尋找最適合的吞併物件。袁術的篡國稱帝無疑給曹操提供了兼併他的絕佳理由。曹操親率大軍十七萬攻打袁術，在進軍的路上，曹操採納了荀彧的建議，對袁紹的盟友呂布進行分化瓦解。在徐州，陳宮識破了袁術的計謀。斷然拒絕了袁術提出的和親主張，認爲風險太大。

徐州城內，呂布每有設宴，陳圭、陳登父子便對呂佈滿口諂詞，陳宮反而漸漸受到冷落。一日，陳宮獵于山野，在抓獲的驛者身上搜出了曹操劉備往返的密信。呂布得知後大爲憤慨，決定引兵討伐劉備。他不顧陳宮的勸阻，令陳氏父子守城。小沛城外，陳宮設計引誘劉備出城，劉備陷於呂布的埋伏之中，三兄弟也在混戰中失散。曹操大軍趕到，劉備方知中了陳宮的奸計。

曹操隻身單騎行至吊橋之下，勸呂布歸順於他，共用大業，就在呂布心動的時候，陳宮在城門上對曹操開弓疾射，打亂了曹操勸降的計劃。陳宮建議呂布率鐵騎屯於城外，與城內布軍互成犄角之勢，前後襲擊可退曹軍。孰料曹操決開泗水，下邳城一片汪洋。就在混亂之際，呂布又痛打幾位偏將，至此，軍心大亂。入夜，被打的幾位偏將合謀將呂布生擒，曹操大喜，率軍入城。

攻克徐州之後，荀彧爲了防止曹操沈溺於女色，用激將法使許褚斬殺了貂蟬，曹操無可奈何。在指派何人擔當徐州牧的問題上，大家出現了巨大的分歧。而此時徐州士紳呈遞的《萬民書》更加堅定了曹操對劉備的提防之心。於是，曹操力邀劉備同歸許昌覲見天子，以求賜爵封侯。抵達許昌之後，劉備與漢帝頓覺親情無限，劉備榮升左將軍、宜城亭侯。

深宮之內，獻帝向劉備傾訴其心酸經歷，叔侄二人抱頭痛哭。獻帝向劉備下跪，懇請其在外謀立英雄大業，匡扶漢室。劉備大慟，立誓剷除巨賊曹操。翌日，獻帝在功臣閣召見董國舅，賜予一件內藏血詔的宮廷玉帶。曹操聞訊趕來，並未發現任何異常。入夜，董國舅方才發現那件血詔。幾日後，董國舅向劉備出示血詔，劉備正式領受了“聯絡天下英雄，除賊扶漢”的莊嚴使命。

程昱、郭嘉在得知曹操放虎歸山之後，緊急面見曹操痛陳利弊。曹操後悔，派兵追劉備回朝，孰料劉備早已提防，抗拒了曹操的命令。在劉備大軍的追逼下，袁術敗守在江亭一廟宇中，饑渴難耐的他吐血而亡。傳國玉璽回到劉備的手中。劉備派人將玉璽獻給曹操，卻扣下兵馬不還，並聲言協助徐州牧車胄駐防徐州。曹操急命車胄絞殺劉備，卻傳來車胄反被關羽斬殺的消息。

吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。董承家仆卻出賣了主人，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。曹操進宮怒斥獻帝，並將伏後縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃爲皇后。自此之後，獻帝受到了更加嚴格的監控。曹操傳令三軍，即刻發兵徐州，先行剿滅劉備，再迎戰大敵袁紹。曹操傾巢出動，許昌已爲空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。

原來，袁紹幼子之病突然轉好，袁紹大喜，也立時變得心明眼亮起來。他向許攸道歉，並派其星夜趕往徐州，自己也準備發兵許昌。劉備聽後仰天長歎，連歎天意。劉備在許攸的勸說下暫歸袁紹，得到了袁紹的熱情接待。徐州城中，曹操決定用計引誘關羽出動，然後用忠義來感化，令其歸順自己。在張遼的力邀下，關羽終於同意暫居曹操門下，但也立下三約。

關羽得赤兔馬後狂喜，聲言此馬日行千里，便可早日找到大哥。曹軍衆將驚駭，力諫曹操斬殺關羽，遭到曹操訓斥。當天晚上，張遼再次拜訪關羽，轉告曹操胸懷大義，關羽再次聲明尋兄立場。劉備在袁紹處也是終日苦惱，爲長遠計，他力勸袁紹攻打曹操。袁紹猶豫再三，終於決定進伐許昌。田豐得知後，對袁紹慷慨進諫。袁紹惱羞成怒，將田豐貶爲馬役。

關羽得到劉備手書後，立刻求見曹操，曹操竟在相府門前懸挂“回避牌”。關羽再訪張遼，也被推辭不見。關羽決定回府收拾行囊，稟報二位嫂嫂，挂印封金而去。曹操毅然決定率衆將爲關羽送行，並送黃金、錦袍。關羽大爲感動，對曹操叩拜而去。此時的曹操才深感“忠義”二字的可怕。張飛流落到一古城，他趕走縣令，自己做了知縣。

關羽行至古城，發現張飛奔殺而來，經過一番波折，兄弟二人終於冰釋前嫌，重歸於好。袁紹大營中，袁紹在得知關張二人重逢之後，主動提出讓劉備去招順。劉備大喜，即刻領命而去。古城中，三兄弟又重新團聚，加之趙雲的到來更是錦上添花。袁紹三子得知父親起兵伐曹，各自帶領精兵前來相助。就在三兄弟爲了當主將而互不相讓時，袁紹宣佈自己充當主將。袁紹親率大軍七十萬，陳兵官渡，與曹操決一死戰。

翌日，袁紹用自己的鮮血祭拜天地，慷慨陳言，三軍士氣大振。突然間，田豐呈上一道血書，苦勸主公不要貿然出征。袁紹大怒，待破曹之後再治其死罪。許昌城內，曹操只率七萬精兵迎戰袁紹，並強調了首戰的重要性。官渡陣前，兩軍對峙之時，曹操突然提出要向袁紹求和，並將天子送給袁紹，袁紹心動，又提出取城割地的要求。

袁紹依仗自己兵馬是曹軍的十倍，豪情大發，揮劍喝令攻殺。雙方展開了四輪惡戰，袁軍最終不敵曹操，倉皇潰敗。袁紹在曹操的追殺下潰不成軍，卻在路上遇到了前來相助的劉備。在劉備的掩護下，袁紹匆匆奔逃。袁紹退回大營，在許攸的讒言下，田豐被賜死。三子袁尚報告，各路兵馬尚有五十萬，依然是曹軍的十倍以上。袁紹大喜，決心汲取教訓，再戰曹賊。

曹操得知許攸來投，喜得光腳奔出相迎。曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。曹操採納了他的建議，發兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。曹操大悟，連連稱是。袁紹果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。劉備古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。

去往新野途中，劉表長子劉琦向劉備講述了自己在荊州的危險處境，劉備只能善言寬慰。與此同時，蔡瑁正與妹妹蔡氏密語，決定防範劉備，以防止荊州家業旁落。中原大地，曹操乘勝攻擊，進入冀州城。進軍路上，許攸居功自傲，屢次出言不遜，惹得曹操與衆將惱怒異常，許褚一氣之下將許攸人頭砍下。冀州府中，曹操招降了陳琳，又放火燒了曹軍將領暗中通袁的書信，曹軍軍心愈加團結。

館舍中，劉備突然被潛入的劉琦喚醒，倉皇之下逃脫了蔡瑁的刺殺。蔡瑁覺察出劉表已對其産生懷疑。數日後，劉備代劉表主持襄陽廟會，在路上，一位儒士點明了劉備胯下的盧馬有妨主之弊。神廟中，劉備代劉表召見九郡四十二縣官員，劉琦顫聲告之：蔡瑁已令虎賁軍伺機誅殺劉備。劉備悲哀長歎，不得不騎上的盧馬，匆匆離開險地。

曹仁兵至樊城，建功心切，於是擺出了剛剛學會的八卦陣法迎戰劉備。徐庶下令堅守不戰，並將破陣之法告知關張趙，果然大敗曹仁。曹仁惱羞成怒，執意夜襲新野，又陷入了徐庶佈置好的伏擊，曹仁兵敗而歸。大營裏，曹操感歎徐庶的謀略，決定用其母做誘餌來獲得此人。徐庶果然中了曹操的詭計，不顧衆人勸阻告別劉備而去。

徐庶離去之後，劉備翌日就要前往隆中拜訪諸葛亮，關張二人對劉備的態度不以爲然。不料，孔明遠遊未歸，三人撲了空。就在回新野的路上，三人碰到了孔明的學生兼好友崔州平，劉備對崔的遠見卓識所驚歎，也愈加堅定了他求賢的決心。臘月裏，山間傳來口信，說孔明雲遊歸來。劉備率二弟不顧風雪交加毅然前往拜訪，不料又撲空。

諸葛一席話，劉備聞如天籟，並至誠苦勸，孔明最終答應出山相助。江東吳郡，孫策在行獵中遭遇仇家報復，不幸身負重傷。孫權聞之，急忙趕回將軍府，沿途遵照張昭吩咐，連連發出嚴訓，迅速封鎖消息。孫策臨死之際將三江州郡託付給孫權。孫權在無奈中接過江東印符。年方十八的孫權面臨著重重危機：江東三面大敵，內部皆是父輩文武。

劉備請諸葛亮指揮破敵，大堂之上，禮規鮮明。關張二人對孔明表現出些許不屑，無奈只得領兵出城迎敵。劉備出城之際，被劉琦含淚攔下，說蔡瑁與繼母都不容他，性命危在旦夕。劉備無奈，便教他逼孔明出主意。翌日，劉琦邀孔明至一懸空樓閣中，跪地求教。孔明無奈，便建議他引兵赴江陵，以遠制近。劉琦大喜，對孔明感恩不盡。

府衙中，劉琮在蔡瑁陪同上前拜見曹操。曹操升授蔡瑁爲“水師大都督”，總領曹操數十萬水軍，又將荊州之主劉琮與母親蔡夫人“請”到青州陪漢獻帝。曹操問起劉備動向，得知他們正攜百姓向江陵潰逃，立刻親率大軍追殺，欲斬草除根。長阪坡，趙雲在荒野中找到失蹤的糜夫人，糜夫人將阿斗託付趙雲，自己墜井而亡。趙雲攜阿斗在曹軍中砍殺突圍，曹操對其勇武大加讚賞。

曹操命令三軍休整備戰，待蔡瑁將鄱陽湖水師訓練完畢，即刻下江東滅孫權。江陵城內，劉備自知不保，卻又走投無路。就在此時，江東魯肅前來吊孝，孔明大喜，願隨行前往說服孫權，共謀抗曹大計。魯肅攜諸葛亮到江東柴桑郡，再三叮囑“見吾主公萬不可說曹操兵多將廣”，諸葛亮笑而答應。魯肅先行入見孫權，正逢老臣張昭勸孫權歸降曹操，孫權猶豫不決之際，魯肅力諫孫權不可降曹！

魯肅責怪諸葛亮蔑視我主，諸葛亮忙令魯肅告之孫權，說孔明有殲敵之策。孫權轉怒爲喜，慨然表示明日即召集文武商議起兵。當晚，張昭連夜覲見孫權，曉以利弊，力主降曹。孫權再次猶豫不決，周瑜當夜火速返回柴桑。周瑜一到柴桑，東吳各路文臣武將相繼拜訪，各言或戰或降。周瑜態度模棱兩可，讓人揣摩不透。

諸葛瑾見孔明之後，還未開口，諸葛亮反勸他投效劉皇叔。諸葛瑾無功而返，周瑜得知後，除孔明之心更重了。劉備見孔明一去不回，極爲擔心，令使前來請孔明速回江夏。諸葛亮回信告知在此穩如泰山，只要十一月二十日之後，每日請趙子龍駕小船來南岸接應。劉備觀信不解其義，但仍按孔明佈置行事。曹營中，曹操對孫劉聯手隱隱擔憂，欲派人離間孫劉雙方，並打探軍情。

曹操看了蔣幹盜來的密信，盛怒之下砍下了蔡、張二將的人頭。事後，曹操方知上當。無奈之下，曹操令老將于禁爲水師提督。於禁爲了避免北軍將士暈船，下令把所有戰船用鐵鎖連爲一體。曹操歡喜不已，深信必勝江東水師。周瑜得知蔡瑁等死，大喜。又派魯肅前往孔明處打探。周瑜得知孔明早已看穿他的計謀後，深感孔明神機妙算，此人不除，日後必爲東吳大患！

數日後，周瑜大集衆將，派令軍務。老將黃蓋抗命，周瑜大怒，令人將黃蓋打得血肉橫飛。孔明一言不發，道魯肅已看出周瑜的苦肉計。魯肅夾在二人中間，很是爲難。曹操接到黃蓋的乞降密信，難辨真假，猶豫不決，而直到截獲蔡氏兄弟的密信之後，才相信黃蓋是真心歸降。就在曹軍上下士氣高昂，欲一舉奪取江東之時，周瑜卻吐血暈倒，令江東文武一片驚慌。

諸葛亮趕回江夏，回營急忙調兵遣將安排出征事宜。劉軍戰將皆安排了任務，唯獨不睬關羽。原來，孔明礙于關曹二人的舊情，擔心關羽放曹逃生。關羽大怒，立軍令狀以表其心。北軍水師大營，黃蓋船隊如約而至。黃蓋一聲令下，二十隻戰船變成二十條火龍直插曹軍水師大營。三江口殺聲四起，赤壁大戰就此開始。劉軍帳中，孔明心情焦慮。

吳軍大帳，孫權向周瑜恭賀大勝。此時周瑜的威信達到了極點。魯肅帶著周瑜口信到了夏口，探聽曹操的生死。關羽回營，沮喪地並報說自己無能，讓曹操破圍而逃。諸葛亮大怒，令軍士斬殺關羽。劉備、張飛跪地求情，願同死。魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮矇騙。

曹操請司馬懿隨自己回許昌，做自己兒子曹沖的賓客。曹操表白心迹：赤壁戰敗讓他頓悟，征服天下首先征服人心，尤其是士子之心。他決定回到許昌勵精圖治，富國強兵，如此鴻圖大業很可能需要兩代、三代人才能完成。自己爲天命所限，恐怕只能寄希望於下一代了！而要是沒有一個像司馬懿這樣的人輔佐自己的後人，就不能實現這個宏願。

曹操回到長安，百官和兒子們前來迎接。曹操最寵愛曹沖，曹丕順著曹操的心意誇獎弟弟聰明。這一幕讓司馬懿看在眼裏，認爲曹丕才是曹操數子中心機最深者。回到家中，曹操得知馬騰的軍隊已經退了，這才松了一口氣。考校完功課，曹操命司馬懿出任曹沖賓客。當夜，曹沖被什麽動物咬了一口，很快中毒死掉。

歲尾，劉備苦於自己沒有棲身之地而悄然落淚。張飛建議發兵去取南郡荊州。諸葛亮謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。東吳大營，孫權正在大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。周瑜極爲不安，罵斥劉備居心叵測。周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。

果然，不久傳來消息，曹仁設計詐敗，將東吳軍誘入南郡城中，在甕城裏將周瑜射成重傷，東吳軍大敗。周瑜經不起曹仁的罵陣，竟然箭傷復發而死！諸葛亮做出了周瑜詐死的判斷，認定曹軍必然中計。他讓劉備派一隻輕騎日夜兼程開往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荊州。周瑜擊敗曹仁後追到南郡城下，卻發現南郡已被趙雲襲取。

魯肅感慨于孫權的大義，獻計：孫權領兵攻打合肥，詐敗幾陣，迫使周瑜調兵東援。吳國太高度評價魯肅胸襟不凡，孫權也深爲歎服。孫權出征後，魯肅來到周瑜大帳，要周瑜引兵回援孫權。周瑜堅決不答應，並讓魯肅去劉備處討回荊襄。荊州署衙內，劉備、諸葛亮與魯肅唇槍舌戰一番，最終達成了共識：劉琦公子在一日，劉軍守一日；若不在，別有商議。

邢道榮果然中了諸葛亮的埋伏，張飛擒得劉賢，大勝而歸。劉度愛子心切，於翌日開城請降。劉備依然懇請劉度任零陵太守，劉度大爲感動。劉軍帳內，趙雲領命率軍攻取桂陽。桂陽城下，守軍大將陳應出城迎戰。趙雲用青釭劍連勝，最終將陳應擊于馬下。趙雲將陳應放生回營，陳應對趙雲大爲讚歎，並勸太守趙范歸降劉備。

關羽兵臨長沙，與黃忠等人交戰。關羽用計將黃忠砍于馬下，卻將他大義放生。長沙太守韓玄不屑于黃忠的失敗，聽信讒言，認爲關羽黃忠二人定有密謀之事。關黃二人翌日再戰，黃忠再次戰敗，被韓玄推出斬首。危急之下，黃忠被魏延救下，並勸說黃忠與其一同效忠劉備，卻被黃忠嚴詞拒絕。長沙被劉軍佔領，劉備親自拜訪黃忠，黃忠感慨于劉備的忠義，決定爲其效力。

孫權帳內，魯肅與孫權商討索要荊州事宜。蔣欽來報，說劉備正在擴軍備戰，孫權即刻指派魯肅先去扶桑探望周瑜病情，然後去荊州向劉備索要荊州。巴陵吳軍帳內，周瑜病情加劇，他卻對諸葛亮的嫉恨有增無減，魯肅的到來更加堅定周瑜不惜與孔明決一死戰奪回荊州的決心。荊州城內，魯肅在劉琦靈前再次索要荊州。孔明與之爭辯荊州歸屬，最終，孔明與之達成協定：劉備奪取西川後，荊州即刻奉還東吳！周瑜認爲魯肅帶回的協定是一紙空文，依然不改武力奪回荊州的主意。幾日後，劉備結髮妻子甘夫人病故的消息傳來，周瑜決定用孫小妹爲誘餌，引劉備來建康，以扣爲人質索要荊州。

孫權派人來提親，並以國太年事已高爲由，請劉備上門成親。劉備猶豫再三，力排衆議，斷然決定前去迎親。他真心希望與東吳爲盟共抗曹操。臨行之前，劉備將荊州軍政大權全部移交諸葛亮，引起關張二人的憂慮。他們認爲荊州所有事務全部委託給諸葛亮恐怕其擁兵自大，奪了劉備的主公之位。劉備大怒，責備二人竟有此念頭。關、張二人趕忙認錯，並承諾全心聽從孔明指揮。劉備向諸葛亮道別，諸葛亮也向其傾訴了自己資歷淺，難以服衆的擔憂。劉備決定寫一道密旨，如關張二人不聽號令，則可處斬。孔明大感劉備的真誠，誓言決不背叛！並派最親近的趙雲隨從劉備前往江東護駕。

自孫權即位以來，一向對周瑜尊敬與謙讓，而這次卻被周瑜的獨斷專行所激怒。周瑜氣憤之下留下大印，拂袖而去。孫權急令魯肅拿印信去調巴陵之兵，卻被衆部將抗命。孫權盛怒之下要將巴陵守將罷官奪職。吳國太匆匆趕來，痛斥兒子不懂得帝王進退寬忍之術。吳國太以大局爲重，同意採用周瑜計策。老夫人的摯愛和胸襟令孫權感動不已。孫權來周瑜府上交還兵符，言辭懇切，公瑾最終答應。周瑜即刻奏請孫權攻打荊州，卻遭到隨之而來的魯肅的反對。孫權一氣之下罷了魯肅的贊軍都尉之職，魯肅悲傷退下。翌日，周瑜去魯肅府上探望，見魯肅家徒四壁。魯肅讓僮仆賣袍換酒，招待周瑜，周瑜心愧。

孫小妹閨房中，吳國太告訴她，如果小妹看中劉備，就吹響孫堅留下的玉簫。甘露寺中，呂蒙帶領刀斧手已然潛入，只等劉備到來。劉備不顧趙雲等人的勸阻，只帶貼身侍衛前往甘露寺。甘露寺內，吳國太見到劉備氣宇軒昂甚是歡喜。趙雲當衆揭穿了呂蒙伏兵的詭計，孫權欲斬殺呂蒙，卻被劉備救下。劉備一番懇切言辭抒發自己匡扶漢室的胸襟，衆人皆感慨。關鍵時刻，孫小妹簫聲響起，劉備甘露寺之行有驚無險。劉備孫小妹喜宴後，侍者引劉備入洞房，卻被孫小妹一番刀劍攔下。劉備與之比武，最終抱得美人歸。周瑜前來拜訪吳國太，勸太夫人留劉備夫婦多住些時日。劉備看破這是周瑜的伎倆，決定將計就計留在東吳，以延長孔明整頓荊州軍務的時日。

年底，東吳劉備府內，劉備日漸貪圖享樂、精神萎靡。並且對東吳所送的月支貪婪無厭，周瑜對此樂得其成。趙雲不滿劉備意志消沈的現狀，當衆與醉醺醺的劉備爭吵起來。劉備一氣之下將趙雲趕回荊州。荊州城內，孔明將趙雲責罰三十軍棍，命其返回江東護主。關張二將力主奇襲建康，被孔明拒絕。周瑜命呂蒙派人在荊州散佈流言，說諸葛亮與周瑜有密約，孔明欲自立爲主。劉備府中，劉備與趙雲商議返回荊州事宜。劉備決定用曹操來犯荊州爲藉口返回，孫小妹察覺其中的隱情，便假託爲涿州劉備父母掃墓爲名請求吳國太助其出城。荊州城內，張飛酒後撒野，埋怨孔明不去江東救劉備，並掀翻諸葛亮的帥案。孔明以大局爲重，忍氣吞聲。

危難之際，趙雲打開第三封錦囊妙計。原來是請求孫小妹出面喝退伏兵，徐盛、丁奉無奈，只得放行。此時，荊州城裏卻在醞釀另一場變故。張飛的反常行爲引起了諸葛亮的警覺，認爲他要“兵諫”。馬謖建議引荊州本土兵將與之抗衡，不料孔明卻反將荊州兵馬調出城。江邊，周瑜親自率兵將劉備攔下。不料卻被早已埋伏在此的黃忠、魏延所擊敗。劉備安全上船，周瑜氣憤之下口吐鮮血。公安城內，張飛關羽率兵圍住了署衙，逼諸葛亮調兵。就在三人爭執之時，劉備的歸來化解了危機。孔明滿腹委屈，挂印離去，兄弟三人快馬趕來向他賠罪。江東，周瑜臥在大帳連續嘔血，內心十分苦楚。 孫權、魯肅前來探望，與其商談與劉備戰和大計。

諸葛亮巧舌將其拒絕，魯肅遂向劉備談起進軍西川，索回荊州事宜。孔明果然以兵馬不足，糧草缺乏爲由加以推脫。魯肅便趁勢將周瑜的假途滅虢之計用上，諸葛亮“中計”。劉備接到周瑜送來的親筆信大驚，認爲西川必將被周瑜所取。孔明則識破了周瑜的假途滅虢之計，決定調動所有人馬，憑藉天時地利之優與之殊死一撥。周瑜率軍攻打荊州，竟然被諸葛亮設計埋伏，吳軍首戰大敗。周瑜憤恨不過，身體日漸虛弱。最終，周瑜決定率領剩餘兵將返回江東，以保留實力。東吳府衙內，周瑜病入膏肓，孫權急切探望。周瑜臨死前叮囑孫權韜光養晦，以圖江東大業。並建議孫權立魯肅爲大都督。言畢，周瑜仰天長歎：既生瑜，何生亮。遂死。

孫權親訪魯肅，將周瑜臨終前推舉他爲大都督的遺言告知魯肅。魯肅擔心呂蒙受衆將擁戴，自己難以服衆。孫權將呂蒙的親筆信拿出，原來呂蒙也上表推薦魯肅爲大都督，令魯肅深感意外，不禁對呂蒙肅然起敬。周瑜大喪，江東舉國皆哀。諸葛亮隻身前來吊孝，靈堂前一番悲傷與燦爛辭章令東吳衆將感動不已。突然，人群中出現了一個相貌醜陋的吊客，出言不遜，並說是他龐統的連環計才勝了赤壁之戰。魯肅命人將其趕出。事後，諸葛亮忙尋龐統，並勸說他效忠劉備，被龐統拒絕。魯肅也勸他效力東吳，不料被吳國太怒斥不見。龐統索性獨自來到荊州，化名龍廣前來應召賢達。劉備以貌取人，決定只委任他爲耒陽縣令，以觀其才學。

耒陽縣中，劉備親自爲龐統沽酒。然而龐統不顧劉備再三挽留，去意已決。臨別，劉備將自己的坐騎的盧馬親自送給龐統。龐統感動于劉備的真誠，決定回荊州爲皇叔效力。建安十五年，曹操建成銅雀台，大宴賓客。兒子曹彰和曹植也來參加這次宴會，曹丕熱情接待了二位弟弟。曹丕府中，醉酒後的曹植將司馬懿趕出，曹丕趕忙出來相送，並懇求司馬懿將銅雀台會曹操所考題目告知於他。回到府中，幕賓吳質向曹丕道破：司馬懿非同尋常，只有得到他的輔佐，將來才會有所作爲。銅雀台之會，實際上就是曹操請司馬懿選立世子。曹丕頓悟，當晚準備了兩篇《賦》，所頌揚的內容各有不同。次日，銅雀台大會，曹操以“銅雀台”爲題，考查曹丕、曹植二人的文采。

曹操卻希望司馬懿做曹植的幕賓，司馬懿不從，曹操大怒，將司馬懿趕出相府。曹丕聞訊，至爲感動。他追到城外，欲請司馬懿到自己府中。司馬懿堅持暫住城外隱居，可以與曹丕暗中往來。中秋時節，西涼馬騰以送酥給曹操來羞辱他，曹操決定採納荀彧之計：假託天子之詔，命馬騰帶兵討伐孫權，然後想在馬騰父子二人路過在許昌時將其扣下。馬騰猜測此乃曹操奸計，決定將計就計。馬騰與韓遂製造內訌假像，蒙蔽曹操眼目，然後計劃趁勢將曹操斬殺，奪取許昌。曹操派二子曹丕出城相迎，宴席上，曹操對馬騰禮遇有加。翌日，曹操派曹彰去馬騰營中查看虛實。西涼軍營中，馬騰將自己的計劃對黃奎和盤托出。黃奎大喜，決定聯合妻弟苗澤一同做馬騰內應。

翌日，黃奎來找苗澤，誘之以利，讓他打開北門，迎馬騰軍入城。苗澤權衡利弊，最終向曹操告密。曹操連夜佈置人馬，突襲馬騰軍。當夜，馬騰軍殺入城中，卻中了曹軍的埋伏。馬騰苦戰不敵，終於被曹操拿下斬首。黃奎臨死前的供狀寫出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕。曹丕聞訊大驚，請求司馬懿出策救其一命。司馬懿命其死不承認，並反誣曹植。丞相府內，曹操厲聲質問曹丕是否勾結黃奎謀反。曹丕死不承認，並反誣曹植才是其幕後主使。曹操大怒，欲斬殺曹丕，曹丕死不改口，最終逃過一劫。馬超等人率西涼軍殺至潼關，曹操親自率軍出戰。

曹軍被西涼軍大敗，曹操落荒而逃。一路上，曹操割須棄袍方才躲過了馬超等人的追殺。曹操帳內，曹洪主動請命帶兵包抄馬超軍後方。不久，哨探來報，馬超傾巢出動而且韓遂也帶兵前來相助，曹操決定畢其功於一役。曹軍十萬大軍渡過渭水，抵達南岸。西涼軍突襲，將曹軍的渡河船隻悉數焚燒。天寒地凍、缺乏軍糧，曹軍陷入被動。馬超率軍兵臨城下，許褚與之激戰數回合。此時，曹洪率領的精騎殺出，西涼軍大敗。馬超帳內，衆將對戰局衆說紛紜，莫衷一是。韓遂建議與曹操講和，日後再戰。翌日，韓遂與曹操在陣前長談，引起馬超的猜忌。當晚，曹操又將一封塗改後的和書呈遞給韓遂，離間馬超與韓遂的關係。

曹操趁機大破西涼軍，奪取了西涼，馬超敗走漢中投奔張魯，曹軍大勝。西川成都，太守劉璋聞之張魯將起兵討伐、意圖西川後大驚。別駕張松主動請命去聯合曹操以抗衡張魯，劉璋允之。行前，張松與好友法飲酒，二人皆認爲劉璋昏聵，難成大業。張松決定將嘔心瀝血繪成的西川詳圖獻給曹操，以求明主。許昌城內，曹操確立了休養生息的三大政策，以求積蓄力量、徐圖霸業。張松求見曹操，曹操拒不相見。在程昱的再三勸說下，曹操終於同意接見張松。丞相府內，曹操再三羞辱張松。翌日，曹操又令軍隊操演來震懾張松，張松氣憤而走。路上，龐統帶關張二人迎接張松。劉備對其禮遇有加，張松感慨萬分。

荊州城內，劉備接連盛情款待張松，並訴說內心的苦衷。張松感慨劉備的苦心，終於決定將西川詳圖獻給劉備。劉備不願圖謀劉璋的屬地，張松曉以利害，苦勸劉備奪取西川以拯川民於水火。龐統爲張松獻計：勸劉璋迎劉備入西川，以抗張魯。劉璋府內，張松返回成都後力諫劉璋迎劉備入川，卻遭到了衆臣的反對。張松一番慷慨陳辭，令劉璋怦然心動。劉璋遂派法正爲使者懇請劉備入川。劉備最終答應入西川，但堅決拒絕了法正西川稱主的建議。劉備率軍入川，劉璋力排衆議，決定出城相迎。黃權有感于劉璋的危機，親自來到蜀將張任的帳中，建議他親率三萬大軍保衛主公的安危。

劉備大營中，法正也建議劉備涪城相會時趁機擒拿劉璋。劉備再拒！龐統不勝惋惜，暗中安排將士在席上刺殺劉璋。次日，劉備劉璋在營中歡宴，魏延請求拔劍助興，預謀趁機行刺劉璋，引發了雙方將士的廝殺。劉備制止了混戰，並向張任表示決不做不義之事。張魯軍來犯葭萌關，張任建議劉璋命劉備率軍迎敵以查看其是否真心。劉備果然率軍抵抗張魯，劉璋深感欣慰。東吳，衆將建議孫權發兵荊州，卻被孫權拒絕。魯肅病中同意了孫權提拔呂蒙爲副都督的建議，意圖整軍備戰。荊州城內，江東使者周善欺騙孫小妹說太夫人病危，勸其速回江東探望。孫小妹攜阿斗返回江東，路上被趙雲截下，趙雲拼死將阿斗帶回。

劉備自言有取西川建功立業之心又顧忌仁義道德，內心極爲矛盾。龐統獻兩全之計，命人送密信以離間劉璋、張松。劉璋中計，斬殺張松，並集所有川軍攻打劉備。劉備無奈之下，只得採納龐統建議，率軍東取雒城。雒城城外的落鳳坡，龐統中埋伏身亡。龐統以死換取了劉備出師有名，劉備悲憤異常，欲率軍奪取西川。諸葛亮決定率軍進西川支援劉備。臨行前，諸葛亮將荊州大印交與關羽，並叮囑：北抗曹操，東和孫權。劉璋聞訊大驚，黃權獻計割地送與張魯，以抗拒劉備軍。張魯大喜，命馬超率精兵三萬攻取葭萌關。張飛請纓與馬超廝殺，二人從白天激戰至夜晚。

馬超戰力十分了得，劉備對其喜愛有加。諸葛亮決定略施小計，使馬超來降。諸葛亮派人賄賂張魯軍師楊松，離間張魯、馬超二人。張魯果然中計，以曹操來襲的名義令馬超班師回營。馬超抗命不遵，張魯大怒，提出苛刻的條件逼馬超回漢中。馬超無奈，只得撤兵。不料，張魯再次聽信讒言，拒馬超軍入城。諸葛亮趁機來到馬超營中，曉以利害，勸說馬超投靠劉備。馬超終爲所動，宣誓效力劉皇叔。馬超奉劉備命率軍攻取益州，劉璋惶恐萬分，準備開城投降。益州府衙中，劉備真誠邀請黃權爲中興漢室效力，黃權感慨萬分，含淚領命。

孫權決定派諸葛瑾前去成都，向諸葛亮討要荊州。如討要不回，便斬殺諸葛瑾全家。諸葛亮向劉備懇請歸還荊州，劉備決定先歸還荊州三郡，日後奉還荊州。不料，關羽拒不歸還三郡，還打傷了前去赴任的東吳官員。魯肅帶病親自前去與關羽商談三郡交割事宜，關羽隻身前來赴會。魯肅帳中，魯關二人一番唇槍舌劍。危機時刻，關羽感慨于魯肅的仁義，終將長沙三郡交與東吳。魯肅臨終前，再三叮囑呂蒙聯劉抗曹的基本策略。許昌城中，群臣皆上奏獻帝封曹操爲王，唯老臣荀彧力諫不從，漢獻帝終封曹操爲魏王。城門外，曹植不守禮法，執意從白馬門入城，遭到荀彧的厲聲斥責。

曹操到來，斬殺白馬門門衛，並要拆除白馬門。荀彧氣憤不過，病倒家中。曹操命程昱代他前去探望，並送果品一盒。荀彧見盒中空無一物，大笑自盡而亡。荀彧靈前，曹操率曹丕親自祭拜，滿含悼念哀傷之情。而此時，一場謀殺曹操的政變正在醞釀。耿紀等人率兵攻打曹操留宿的五鳳樓，現場一片混亂。曹丕率兵趕到，奮力將耿紀等人擊敗。五鳳樓下，曹操將耿紀斬首示衆。曹丕府內，司馬懿痛斥曹丕糊塗，定會惹曹操猜忌。果然，曹操將百官押到廣場，將事發當晚前來殺賊的文臣皆斬殺。丞相府內，曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最終將世子的位置留給曹丕。曹洪發來求援急報：黃忠已率大軍攻破漢中。

黃忠大軍攻打定軍山，夏侯淵英勇守城，請求曹操率軍火速救援。曹操假意發兵救援，實則已經放棄。定軍山失守，大將夏侯淵被黃忠斬殺。劉備大喜，決定三軍齊發漢中，與曹操決戰。曹軍陷入膠著，曹操無奈，傳“雞肋”爲口令。楊修猜透曹操意圖，並告知旁人收拾行裝準備回許昌。曹操大怒，斬殺楊修。翌日，曹劉兩軍開始了歷時數日的決戰。戰局對曹軍愈加不利，曹操頭疼病犯，司馬懿下令撤兵許昌。劉備府內，衆人擁戴劉備稱王，劉備的威望達到了頂點。而諸葛亮卻對衆人的忘乎所以感到前所未有的憂慮。關羽也被劉備的勝利所鼓舞，決定趁勢攻打樊城，與劉備南北呼應。

東吳孫權接到曹操來信，希望其派兵襲取荊州。吳將陸遜獻計，使孫劉兩家再結秦晉之好，以求荊州。諸葛瑾前來提親，被關羽拒絕。關羽決定調走荊州全部兵馬進攻樊城，荊州空虛。孫權命呂蒙率江東水師趁機攻取荊州。關羽首戰失利，身受箭傷。關羽查看龐德軍陣，決定放水破敵，關羽大勝。關羽箭傷復發，華佗前來爲其療傷。關羽命華佗刮骨療傷，關羽堅毅令人感歎。呂蒙在江邊視察軍情時，突發疾病。孫權命陸遜臨時接替大都督一職。原來，呂蒙詐病，爲的是引誘關羽將荊州守軍全部調往樊城前線，以圖荊州。陸遜力諫孫權，讓呂蒙以大局爲重，不可追殺關羽。是夜，吳軍偷襲西岸烽火臺，呂蒙親率大軍進軍荊州。

樊城守軍彈盡糧絕，苦苦等待援軍。曹操率大軍兵至，命徐晃率精兵進攻東寨。而呂蒙此時已經拿下了荊州。荊州城內，呂蒙拒見陸遜，急命一支精兵追殺關羽。關羽大營中一片混亂，關羽軍兵敗如山倒。曹操命人對關羽只擊不殺，欲將禍水引向東吳。呂蒙率兵對關羽緊追不放，關羽敗走麥城。呂蒙殺敵心切，終將關羽攔截下，關羽手下戰將奮力搏殺，全部戰死。關羽大義凜然，從容自刎。呂蒙將其頭顱砍下，以告周瑜在天之靈。陸遜得勝回營，孫權令其將關羽首級送與曹操，爲其祝壽。不久，孫權任命陸遜駐守荊州。幾日後，江東傳來孫權詔令，命其速回建康。陸遜趕回，方知呂蒙已死，大驚。張昭讓其面見主公。

陸遜面見孫權，建議孫權取消其大都督之職，並請求辭職回鄉讀書。孫權頓感大權在握，已無掣肘。關羽陣亡的消息傳來，劉備五雷轟頂，悲痛欲絕。許昌城內，曹操收到孫權送來的關羽首級，曹操下令厚葬關羽。在關羽出殯之日，曹操頭痛病發，醫官建議速請華佗前來救治。曹操多疑不治。不久，東吳孫權上表曹操請其自立爲帝，曹操予以拒絕。曹操病情加重，臨終前曹操厲聲質問曹丕是否是殺死曹沖的兇手，曹丕死不承認。曹操釋然，終將大業傳給曹丕。不久，曹操病逝，曹丕繼承魏王大業。曹操靈前，漢獻帝遭到以司馬懿爲首的衆大臣刁難，只得忍氣吞聲。

太廟內，獻帝面對祖先牌位哭訴自己的不幸遭遇，恐大漢江山毀在自己手裏。曹彰率十萬大軍前來奔喪，曹丕擔心其爲爭奪王位而來。司馬懿主動請命前去勞軍，替曹丕化解危機。曹彰軍帳中，司馬懿厲聲訓斥曹彰的忤逆行爲。曹彰惶恐，聽從司馬懿建議交出手中十萬兵權，隻身入城吊喪。曹丕府中，司馬懿建議曹丕命曹植前來憑吊以試其心。曹丕賞賜侍女靜姝給司馬懿，司馬懿磕頭謝恩。朝廷之上，曹丕以曹植對先王不孝爲由派人前去緝拿。曹丕之母怒斥了曹丕的過分行爲，曹丕保證不加害曹植。翌日，大殿之上，曹植前來拜見。曹丕命其七步之內賦詩一首，如若不成，斬立決。曹丕七步內含淚作《七步詩》一首，曹丕亦被感動。

司馬懿詳細分析了曹丕稱帝的有利條件，曹丕欣然同意，並督促他親自去辦。司馬懿顧忌司馬氏祖上名望，決定暗中令華歆首倡獻帝“禪讓”之事。大殿之上，華歆率衆臣逼獻帝退位，獻帝驚慌失措，親赴太廟祭告祖先。太廟中，曹妃前來安慰痛哭中的獻帝。曹洪、曹休二人率兵前來促駕，漢獻帝返回大殿，將國璽交出，下旨退位。大殿之外，曹丕與曹妃相逢，曹妃怒斥曹丕的篡逆之舉。曹丕不滿於漢獻帝禪讓詔書的語氣，辭恩不受，命其再授一詔。翌日，曹丕再次推辭了獻帝的禪讓詔書。群臣命獻帝再三擬寫詔書，獻帝悲憤不已。是夜，司馬懿進宮面見獻帝，說華歆已命人建造禪讓高臺。

司馬懿親自爲獻帝草詔，曹妃親自爲其研磨。翌日，曹丕接旨繼承帝位，國號大魏。司馬懿率兵親自爲獻帝、曹妃餞行。司馬懿目送獻帝等人乘舟而去。途中，船漏水而沈，獻帝、曹妃終葬身江中。成都城內，劉備痛惜關羽陣亡，荊州盡失。談話間，曹丕廢漢自立的消息傳來，劉備肝腸寸斷。獻帝大喪之日，衆人擁戴劉備自立爲帝，劉備義憤不從。劉備病發，命所有軍政大務悉交孔明決斷。數日後，孔明稱病不能打理政務。劉備探望之時，諸葛亮再次對其勸進。劉備顧念蜀中舊臣，親自登門探訪。

劉備詢問舊臣李嚴蜀中何去何從，李嚴叩拜勸其稱帝。劉備終爲所動，命其輔佐孔明料理蜀中事務。建安二十六年，劉備稱帝，建立蜀國。劉備下詔攻伐東吳，趙雲覲見，勸其暫緩對吳發兵。孔明也歷數蜀吳交兵的弊端，劉備只得暫緩伐吳。蜀軍帳中，張飛對暫緩伐吳的政策異常不滿，決定進成都面見劉備。張飛在劉備內室大發雷霆，劉備好言將其勸退。劉備伐吳心切，命李嚴、黃權二人籌備糧草、兵馬，秋後伐吳。閬中軍中，張飛日日飲酒抒發鬱悶心情。張飛酒後責罰部下，暴戾無度。部下不堪，趁夜將張飛首級砍下，投奔東吳而去。張飛之死，使得孫權愈加擔心劉備將討伐東吳。

張飛靈前，劉備痛哭流涕，對東吳恨之入骨，不顧群臣勸阻，立誓伐吳。魏延、馬謖拜見諸葛亮，魏延聲言劉備欲將孔明丞相之位架空，被諸葛亮怒斥退下。劉備率大軍七十萬伐吳，孔明命馬良隨時將戰區地理、戰況等資訊報與成都。孫權決定迎戰，命孫桓率兵堅守秭歸，以挫劉備鋒芒。蜀軍首戰大勝，一舉攻克了秭歸城。東吳敗報接連而至，孫權大怒。吳國太決定將孫小妹送還劉備，以澆滅劉備的怒火。孫權修書派諸葛瑾送至劉備，欲送荊州三郡與孫小妹以求和。劉備告知其欲取東吳，命孫權率文武百官來降。東吳府內，得知蜀吳難免血戰，孫小妹傷心欲絕。

諸葛瑾歸來，奉勸孫權上奏曹丕請降以保江東。張昭也贊同投降曹魏，並建議派趙咨前去許昌遞交降書。趙咨不卑不亢，對曹丕的刁難相問從容應答。最終，曹丕受降，封孫權爲吳王。廊亭外，司馬懿建議曹丕作壁上觀，坐收漁利。孫桓敗退途中，決定率殘兵北上彜陵設防，以阻蜀軍。劉備決定對彜陵圍城打援，以圖聚殲吳軍。東吳大殿，孫權決定派軍十萬支援彜陵。援軍出行之日，陸遜在江邊大聲喊叫，勸阻發兵。面對東吳援兵，黃忠主動提出自己做誘餌，以令其陷入蜀軍埋伏。翌日大戰，黃忠身中數箭終將吳軍引至埋伏圈。

富池口吳軍大敗，東吳老將程普也中箭而亡。戰後，黃忠箭傷加劇，不治身亡。劉備立誓攻克東吳，斬殺孫權。隨後，蜀軍直逼東吳的最後屏障——彜陵。危急之下，孫權命陸遜爲大都督，統領三軍。吳軍韓當軍營，蜀軍猛攻，連續攻克吳軍數十座軍寨。韓當奉陸遜之命後撤，繼續紮寨抵抗。吳軍帳內，陸遜繼續命令部下守寨抵抗，以拖延時日，吳軍上下怨聲載道。東吳大殿內，群臣上諫孫權撤換陸遜的職務，被孫權嚴詞拒絕。東吳軍退至猇亭最後五十座寨內，激勵全軍將士誓死一戰。吳軍士氣大振，連續擊退蜀軍多次進攻，蜀軍傷亡慘重。

諸葛亮托馬謖致書劉備，稱陸遜飽讀兵書，切不可對其麻痹大意。劉備不以爲然。蜀軍猛攻吳寨數日無獲，劉備無奈，只得下令暫緩進攻。劉備決計引誘吳軍出寨，陸遜下令嚴禁出寨迎戰。吳將傅駿不堪蜀軍辱駡，貿然率兵出寨。蜀軍趁機將軍寨拿下，傅駿無奈，只得投奔跑虎寨。陸遜不顧其孫權內弟的身份，憤而將傅駿斬首示法。孫權率人親自犒賞三軍，陸遜向孫權請罪，孫權反而愈加信任他。蜀軍帳內，劉備拒絕了衆人撤軍休整的建議，命就地在林中紮營。陸遜大喜，準備憑天時地利之便用火燒蜀軍連營七百里。許昌城內，司馬懿建議率軍攻取荊州，不料卻被曹丕另派曹氏親貴掌兵。司馬府中，司馬懿察覺了曹丕對他的猜忌。

成都府內，孔明命人在江邊設八卦陣以阻吳軍。諸葛亮又命趙雲率軍接應劉備至白帝城。是夜，陸遜實施了他籌劃已久的火攻計劃。吳軍火燒蜀軍連營七百里，劉備的軍寨陷於一片火海之中。劉備在衆人的扶持下終於突圍。吳軍大勝，孫權忌憚北方的曹魏，意圖恢復孫劉聯盟。劉備退守白帝城，心力憔悴，大病不起。孔明攜阿斗至白帝城面見劉備，反思其失敗緣由。孫權派諸葛瑾前往白帝城退還繳獲蜀軍的糧草軍械，並與劉備商討和議事宜，劉備憤而吐血。翌日，劉備最終同意了重結孫劉聯盟，並對太子阿斗、舊臣李嚴等人一一叮囑身後事。

江邊，孔明請諸葛瑾轉話給陸遜，勸其保國安民以抗曹魏，切不可與蜀國爲敵。劉備臨終召見孔明，將川蜀大業託付於他，並懇請孔明爲阿斗亞父。不久，劉備駕崩于白帝城，太子劉禪即位。劉備死訊傳來，孫權大喜，認爲蜀國只會北抗曹魏，不會再與東吳爲敵。許昌城中，司馬懿親自爲曹丕設計了五步走的伐蜀戰略，曹丕大喜。司馬懿再次請纓領兵做大都督，被曹丕婉言勸阻。曹魏四路大軍來犯，劉禪焦急萬分，親自到相府拜訪孔明請求退兵之策。諸葛亮輕描淡寫間就將危急從容化解，但他仍擔心東吳孫權的意圖。最終，馬謖主動請命赴使東吳，欲曉以利害，以求蜀吳聯盟不破。

東吳大殿內，馬謖不卑不亢，與孫權據理力爭，最終不辱使命。不久，蜀軍最終將來犯之敵一一擊退，危急化解。許昌大殿內，曹丕不顧司馬懿勸阻，決定興水陸大軍三十五萬討伐東吳。戰事發展果然如司馬懿所料，蜀吳聯合將曹魏擊退，曹丕大敗，險些喪命。曹丕汲取教訓，終將兵權交與司馬懿，並命其好生輔佐其子曹睿。不久，曹丕舊疾復發，不治而亡。曹睿即位，曹真、曹休等人建議除去大患司馬懿。曹睿決定將司馬懿派守邊城，不得回京。司馬懿不悲反喜，認爲駐守雍涼可建功立業、進而擁兵自重。成都府，諸葛亮擬《出師表》，決定出師北伐。

許昌城內，曹睿不顧老臣王朗的勸阻派夏侯惇之子爲大將軍，領兵二十萬以迎敵。蜀軍進軍路上，孔明拒絕了魏延越秦嶺出奇兵直取長安的建議。諸葛亮決定製造流言混淆視聽，以離間司馬懿與朝廷，致其死地。曹睿中計，決定親赴雍涼興師問罪。司馬懿與其子隻身前去曹營請罪，曹睿念其舊情，免其死罪。司馬懿被貶返回故地，奪其兵權。蜀軍一路攻城略地，大敗曹軍。老臣王朗、大將曹真率兵迎敵，諸葛亮在陣前將王朗罵死，魏軍軍心大亂。曹真利用王朗之死使詐，誘蜀軍劫營。諸葛亮將計就計，大敗魏軍。許昌城中，老臣鍾達力薦司馬懿領兵迎戰蜀軍。諸葛亮接到李嚴密信，告知已成功策反孟達降蜀，孔明大喜。村中，司馬懿領旨謝恩，即刻率兵迎敵。

司馬懿帳中，故友申儀前來拜訪，告知孟達降蜀，欲擒魏主於洛陽。司馬懿大驚，立即率鐵騎星夜趕往新城。新城外，司馬懿設計將孟達斬殺，攜其首級獻于曹睿。曹睿感慨司馬懿的忠勇，將兩京兵權全部移交於他。魏軍大營中，司馬懿決定先取蜀軍咽喉要道街亭。馬謖請纓前去駐守街亭，馬謖下軍令狀保證萬無一失。馬謖至街亭，不顧副將王平勸阻，貿然將大軍駐守山頂。司馬懿大喜，當機立斷，派兵將街亭山上蜀軍圍住，並派張郃攻打山下王平部。諸葛亮接到馬謖送來的戰圖，大驚，料定街亭必失，接連下三道軍令力圖挽回敗局。諸葛亮親赴西城搶運軍糧，司馬懿大軍壓境，孔明撫琴於城頭之上，欲施空城計。

司馬懿聽得琴聲玄妙，料定必有伏兵，決定下令撤兵。諸葛亮大軍敗退蜀中，孔明揮淚斬馬謖。成都府中，劉禪對孔明的請罪奏摺左右爲難，最終聽從李嚴建議，降諸葛亮爲右將軍，行丞相事。許昌大殿中，曹睿大贊司馬懿的功高偉績，卻又歷數其開戰以來的種種罪行。最終功過相抵，奪了司馬懿的兵權，並命其在許昌城中安家，不得離京。不久，大都督曹休在對東吳作戰中，兵敗身亡，曹睿再次召司馬懿入宮商議計策。司馬懿認爲曹魏大敵仍是蜀漢，並指出陳倉扼守咽喉要道，是應對蜀軍的關鍵。司馬懿推辭了雍涼大都督的職務，並推薦上將軍郝昭承擔陳倉防務。

趙雲死訊傳來，諸葛亮悲痛欲絕。 孔明興兵再次伐魏，首戰陳倉城，守將郝昭拼死守城，蜀軍久攻不下。諸葛亮用姜維詐降蒙蔽曹真，曹真果然中計，誤入姜維大營，魏軍大敗。諸葛亮以糧草不足爲由，下令拔營南歸。曹真得知蜀軍南撤，立即派兵追擊。撤軍途中，魏延率兵斬殺魏將王雙，攻克陳倉，郝昭自盡而亡。魏軍帳中，萬般無奈的曹真只得聽從部將郭淮的建議，將兵權讓給司馬懿，迎戰蜀軍。許昌城內，曹真之子曹爽進宮面見魏帝。聲淚俱下訴說戰事慘烈，衆臣求情免曹真一死。曹睿下令命司馬懿入朝，商討退敵之策。

司馬懿到軍中後，嚴肅軍紀，賞罰分明。面對魏軍的出城不戰，諸葛亮命魏延圍攻武都和陰平，欲令司馬懿派兵相援，進而伏擊。司馬懿假意命大將孫禮、郭淮進軍以解武都之圍。魏延率兵將魏軍擊敗，諸葛亮深感司馬懿的計謀高深。孔明決計以自己爲誘餌，引司馬懿出動。司馬懿得知諸葛亮已率兵進入武都，決定派大將張郃領兵直取蜀軍大營。不料孔明早有防備，將誤入蜀軍大營的魏軍團團圍住。張郃率兵奮力拼殺，終兵敗被殺。魏軍大營中，司馬懿父子親自爲大將張郃擡棺大葬。曹真得知司馬懿兵敗隴西的消息，大喜，準備彈劾司馬懿，奪回大都督之權。司馬懿被貶爲副都督，輔佐曹真。

諸葛亮力不從心，在病中命令蜀軍陸續撤回漢中。曹真得知諸葛亮病重撤軍的消息後大喜，分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽在追擊中英勇善戰，令魏延等人欽佩不已。蜀軍帳中，諸葛亮決計將陳倉糧草轉移至祁山大營中，待日後雨季來時再圖進軍。曹真奪取陳倉後，將捷報速報朝廷。曹真得勝後大意輕敵，將守軍分散把守，自己坐鎮陳倉。雨季來臨，陳倉地勢低窪，軍糧、兵甲都已黴變。諸葛亮冒雨率兵殺回陳倉，曹真大驚，忙令各部兵馬回援陳倉。陳倉城破，曹真落馬而亡，關鍵時刻，司馬懿率軍趕到方挽回敗勢。魏帝曹睿對司馬懿加官進爵，重任大都督之職。

蜀魏兩軍交戰，諸葛亮擺出令司馬懿瞠目結舌的陣法。魏軍貿然殺入，大敗而歸。姜維建議乘勝追擊，孔明顧忌軍糧未到，只得放棄戰機。運糧官苟安玩忽職守，糧草貽誤數日，本該處斬，諸葛亮念及苟安乃李嚴侄兒，無奈從輕發落。苟安返蜀途中被魏軍擒獲，司馬懿命他持僞造的密信離間李嚴、諸葛亮二人的關係。李嚴果然中計，將密信呈給劉禪，並指出諸葛亮的篡逆之舉。劉禪憂慮，決定命諸葛亮即刻班師回成都。孔明無奈，只得隻身返蜀。劉禪內室，李嚴持密信與諸葛亮當面對質。孔明當衆揭穿了苟安的陰謀，劉禪將李嚴打入大牢，降爲庶人，諸葛亮將李嚴之子李豐舉薦爲尚書令，令衆人大爲感概。不久，諸葛亮決定返回祁山前線。

成都府內，蜀帝劉禪親送諸葛亮大軍北上伐魏。武功城內，魏軍叛將正文前來投靠魏延，並將魏將秦朗人頭砍下。魏延大喜，重用鄭文。魏延從鄭文的口中得出司馬懿軍中的破綻，不顧馬岱的勸阻，決定繞過隴西，直取北原。諸葛亮識破司馬懿的詐降計，派王平諸將率兵前去解救魏延。蜀軍奮力拼殺方突出重圍。諸葛亮命魏延、馬岱日日叫陣，引司馬懿出城，司馬懿堅守不出。孔明命楊儀親赴魏營見司馬懿，並送上戰書、豔服以侮辱其守城不戰的行爲。司馬懿非但不怒，反而奉勸諸葛亮清心寡欲。相峙日久，蜀軍糧草告罄，諸葛亮坐臥不安。魏軍衆將苦苦請戰，司馬懿堅決守城不出。

面對日益嚴重的春荒，諸葛亮命王平率軍劫司馬懿的糧草，王平不辱使命，巧用木牛流馬的機關，大獲而歸。魏帝曹睿降旨宣佈免去司馬懿的大都督之職，並命其月內對蜀作戰取勝。司馬懿決定派十萬精銳攻打諸葛亮祁山大營，欲引誘駐守上方谷的守軍增援。魏軍久攻祁山大營，蜀軍危急。魏延率軍從上方穀引兵救援祁山大營，魏軍不久潰敗。司馬懿率軍轉攻上方穀，蜀軍敗退，魏軍最終進入上方穀。諸葛亮大喜，命蜀軍點燃上方穀中的糧草，魏軍陷入一片火海之中。司馬懿自知劫數難逃，命部下可以投降蜀軍。就在魏軍上下一片哀鴻的危機時刻，上天突降大雨，魏軍轉危爲安。

在方山之上觀戰的諸葛亮悲憤欲絕，吐血而倒。蜀軍營中，大病中的諸葛亮將身後大事託付給姜維、楊儀二人。孔明帳外，魏延不顧勸阻，執意進入。諸葛亮假意將三軍大權託付給他，魏延從命。諸葛亮急召馬岱入帳，命其除掉魏延。建興十二年，諸葛亮壯志未酬，薨于五丈原。孔明靈前，魏延擅作主張奪過兵符，並令三軍繼續北伐，奪取中原。馬岱趁機將魏延斬殺於靈堂，三軍歸楊儀執掌。蜀軍依照諸葛亮遺命，依次南撤。司馬懿下令兵分三路追擊蜀軍。陳倉道口，魏軍中了埋伏，薑維將諸葛亮木像推出，司馬懿大驚失色，率兵敗逃，蜀軍從容退回漢中。曹睿下詔，命司馬懿將軍權交付夏侯霸，回京見駕。司馬懿不辭而別，三軍將士追趕而至，聲言誓死爲其效忠。

許昌大殿，曹睿身體日益衰微。司馬懿覲見，曹睿任命其爲太尉，徹底削其兵權。司馬懿決定與之成親，靜姝感動萬分。病中的曹睿召司馬懿進宮，假意將攝政大權交付於他，以測其用心。司馬懿推辭不受，並主動要求辭去所有官職，並將雍涼舊將削官去職以打消曹爽的猜疑。不久，曹睿薨，其子曹芳登基即位。司馬府中，靜姝難産而亡，情痛之余，司馬懿中風病發。曹爽大喜，決定次日陪同天子攜文武百官拜謁高平陵。此時，司馬懿一改往日病態，在府中調兵遣將封鎖洛陽各城門。司馬懿率兵直奔皇宮，命郭太后“降旨”緝拿曹爽奸党，命司馬懿執掌軍政大權。自此，司馬家族主宰魏國朝政數十年，後司馬昭滅蜀，司馬炎廢魏帝建立晉朝，滅東吳。天下終歸司馬氏。