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秦始皇嬴政吞併六國一統天下後，施行暴政，徵收重稅並焚書坑儒，各種行徑令人髮指。韓國後人張良和義士大鐵錘背負滅國之辱，刺殺秦王於博浪沙。雖然事敗，卻激起了一片反秦之聲，促使六國遺民都有了反秦復國的決心。
劉邦在鄰縣犯了法，被縣令拘捕，幸得好友蕭何相助，蕭何不但勸說縣令免除劉邦之罪，更要他利用劉邦得人心的特點，將其封作亭長，從此可保沛縣無事，縣令聽後只得答應下來。
項羽救出虞姬兄妹後，便把二人留在了項梁軍中。劉邦雖得不到美人虞姬，卻在沛縣縣令的宴會裡邂逅了呂雉。與此同時，呂雉的父親覺得劉邦天生異相，斷言將來必能成器，有心把呂雉許配給劉邦。
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